本报记者 桂小笋

6月12日晚间，粤宏远A发布公告称，收到广东证监局的警示函，揭开了公司2014年一则股权买卖事项中的“隐情”：2014年4月份，山西鸿熙矿业科技管理有限责任公司（以下简称“山西鸿熙”）将其持有的贵州鸿熙矿业60%股份转让给粤宏远A，2014年11月份粤宏远A将上述受让股权中的贵州鸿熙矿业15%股权转让给自然人柳某阳。但对于这份转让，粤宏远A做了“选择性公告”，公司在2014年11月份发布公告称，和山西鸿熙、柳某阳等相关方签订合同，约定山西鸿熙分别向粤宏远A、柳某阳转让贵州鸿熙矿业45%、15%股权。对于此前曾受让贵州鸿熙矿业60%股权的事项，粤宏远A始终未披露。

对此，接受《证券日报》记者采访的行业人士表示，上述事件的核心问题有三项，需要上市公司详细说明：公司对于2014年4月份的转让行为没有披露的原因是什么；贵州鸿熙矿业首次被转让的60%股权的对价和后续粤宏远A转让给自然人柳某阳15%的评估价格是否有差价，这种行为是否涉嫌利益输送，两次转让“选择性公告”背后是否另有抽屉协议；审计机构为何没有发现问题，是否勤勉尽责。

(资料图片)

9年前旧事被查出

粤宏远A于6月12日晚间发布的公告中表示，警示函称：“根据贵州鸿熙矿业有限公司工商登记资料，2014年4月份山西鸿熙矿业将其持有的贵州鸿熙矿业60%股份转让给粤宏远A，2014年11月份粤宏远A将上述受让股权中的贵州鸿熙矿业15%股权转让给自然人柳某阳。经核，粤宏远A在2014年11月份发布公告称，其与山西鸿熙矿业、柳某阳等相关方签订相关合同，合同约定山西鸿熙矿业分别向粤宏远、柳某阳转让贵州鸿熙矿业45%、15%股权，上述公告披露内容与‘公司先向山西鸿熙矿业受让贵州鸿熙矿业60%股份，其后公司再将其中贵州鸿熙矿业15%股权转让给柳某阳’的工商登记情况不相符。”

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，粤宏远A此前的公告中，对于2014年4月份受让贵州鸿熙矿业60%股权的事项并未披露，因此，“投资者无法了解在后续公司将贵州鸿熙矿业15%的股权转让给自然人柳某阳时的评估价是否有差异，这一买一卖之间的价格是否公允，是否有利益输送，都不得而知，而这恰恰是当前需要重点关注的事项。”

“此外，公司2014年11月份对相关事项进行了公告，公开披露信息中提及的股权转让协议所涉及的为标的公司45%股权，依此推论，如果45%的股权转让事项涉及金额已经达到了需要公告的标准，那么，在当年4月份受让贵州鸿熙矿业60%股权所涉及的金额也应该达到了需要公告的标准，公司对此事项隐而不报，涉嫌信息披露违规。”王智斌告诉记者。

审计有明显瑕疵

需要注意的是，对于上述事项，审计机构也有着明显的审计瑕疵。

透镜咨询创始人况玉清对《证券日报》记者介绍，由于上述事项发生在同一个会计年度，审计机构在审计时，可能以结果导向来审计这起交易，从而忽略了交易过程。但是，两次买卖行为会产生对应的财务数据和银行流水，审计机构确实应该严格审核。

“15%股权的一买一卖之间，必然存在两份协议和对应的银行流水，审计机构如果勤勉尽责，应当可以发现该事项与上市公司公告中披露的内容不符，但是审计机构在2014年度的内控控制审计报告中未提及该事项，反而给出内控合规的审计结论，时任审计机构是否勤勉履职，值得拷问。”王智斌进一步表示。

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